Um den unerwarteten Tod ihres Freundes Grady besser verkraften zu können, zieht Gray bei dessen besten Kumpels ein. Diese kümmern sich auch rührend um sie, allen voran Fritz, Gradys bester Freund, der extra aus Los Angeles ins beschauliche Boulder, Colorado reist. Gray hat Fritz, einen angeberischen Werbefilmer und Frauenhelden, allerdings nie leiden können. Doch als sich nach und nach herausstellt, dass ihr Verlobter wohl doch nicht so perfekt war wie bisher angenommen, fühlt sich Gray immer mehr zu Fritz hingezogen.

Frankreich im zweiten Weltkrieg: Charlotte Gray hat ihren Geliebten bei einem Flugzeugabsturz wahrscheinlich verloren. Dennoch hat sie noch Hoffnung und lässt sich selbst zur Agentin ausbilden. In Frankreich schließt sie sich der Resistance an und verliebt sich in Julien.