Als P.T. Barnum seine Arbeit verliert, treiben ihn und seine Frau Charity Existenzsorgen um. Doch dann hat der zweifache Vater Barnum eine Geschäftsidee: Er gründet ein Kuriositätenkabinett, für das er unter anderem eine bärtige Frau und einen kleinwüchsigen Mann anheuert. Doch er will seinen zahlenden Gästen nicht nur Kurioses bieten, sondern auch eine atemberaubende Show mit Akrobaten wie der Trapezkünstlerin Anne Wheeler und spektakulären Tänzern. Gleichzeitig sehnt Barnum sich nach dem Respekt der feinen Gesellschaft, die hochnäsig auf seinen Zirkus herabsieht. Er tut sich daher mit dem seriösen Theatermacher Phillip Carlyle zusammen und als er bei einer königlichen Audienz der schwedischen Opernsängerin Jenny Lind begegnet, wittert er die Chance darauf, endlich auch in der High Society und in der Kunstszene ernstgenommen zu werden. Er geht mit Jenny auf Amerika-Tournee...

Der Film hat keine Handlung im klassischen Sinn und ist nicht chronologisch aufgebaut. Er zeigt in sechs verschiedenen Handlungssträngen Figuren, anhand derer Facetten aus dem Leben von Bob Dylan dargestellt werden. Die Episoden wandeln zwischen realen, verbürgten Szenen und philosophischen, abstrakten Metabetrachtungen. Unter anderem wird gezeigt, wie Dylan im Jahr 1965 anfängt, die elektrische Gitarre Fender Stratocaster zu benutzen (anhand der filmischen Figur Jude Quinn). Außerdem wird in Anlehnung an den Western Pat Garrett jagt Billy the Kid, zu dem Dylan den Soundtrack schrieb, Richard Gere als Billy the Kid gezeigt (als Parallele zu dem älteren Bob Dylan), der anfangs nur ein ruhiges Leben führen will und dann in einer Art Comeback seinen alten Widersacher Pat Garret ein letztes mal überlistet.