Sommer 1976, die attraktive Lehrerin Vivienne Mae (Minnie Driver) plant zum Ende des Schuljahres eine Rock'n'Roll-Version von William Shakespeares 'Der Sturm'. Doch ihren Schülern schwirren ganz andere Dinge im Kopf herum: die erste Liebe, Eifersucht und die Abkühlung im Freibad. All diese Gefühlswirren fließen in den emotionalen, stimmungsvollen und mitreißenden musikalischen Höhepunkt mit ein.

1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...