1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...

Der britische Hafenarbeiter Jude und das amerikanische Rich Girl Lucy werden in den Sixties über alle Klassenschranken hinweg Liebende und schließen sich in New York der gerade aufkeimenden Gegenkultur und Anti-Kriegs-Bewegung an. Mit Hilfe von Dr. Robert erleben sie bewusstseinserweiternde Abenteuer. Doch dann sind es der Vietnamkrieg selbst und erste gewalttätige Aufstände, die die Liebenden auseinander reißen - ohne dass sie die Hoffnung aufgeben, einander wieder in die Arme zu schließen.

Der Film spielt in den Dreißiger Jahren und dreht sich um zwei Musiker, einen Pianisten und einen Sänger. Rooster bekommt es mit Gangstern zu tun, die es auf seinen Club abgesehen haben, der Pianist Percival hingegen muß sich zwischen seiner großen Liebe und Verpflichtungen, die er gegenüber seinem Vater hat, entscheiden.

Dewey Finn steckt in der Klemme: Zuerst feuern ihn seine Bandmitglieder, dann droht ihm auch noch Mitbewohner Ned mit Rausschmiss, falls er seine Miete nicht bezahlt. Also gibt sich Dewey kurzerhand für Ned aus und springt als Aushilfslehrer an einer Elitegrundschule ein - ungläubig beäugt von der ultrakorrekten Schulleiterin Rosalie Mullins. Und weil Rocken das einzige ist, bei dem sich Dewey wirklich auskennt, steht für die gedrillten Musterschüler von nun an Headbangen, Rockgeschichte und Bühnenperformance auf dem Stundenplan.

Nachdem die beiden Chicagoer Sängerinnen Connie und Carla Zeugen eines Mafia Mordes wurden, ergreifen sie die Flucht und treten fortan in Los Angeles als Transvestiten auf. Durch ihre Show werden die Beiden als neue Stars der Szene gefeiert und ihre Tarnung droht aufzufliegen. Noch dazu lernt Connie Jeff kennen, dem sie sich gerne als Frau vorstellen würde.