Sherrif Carter verbringt eine gemütliche Nachtschicht in seinem Streifenwagen. Doch plötzlich rennt ein verwundeter Mann aus dem Wald ihm direkt vor die Motorhaube. Hilfsbereit wie er ist bringt Carter den blutenden Mann in das nahegelegene Krankenhaus, ohne zu wissen, was diese Geste für Folgen haben wird. Denn kurze Zeit später tauchen zwei geheimnisvolle Jäger auf, die dem Verletzten den Garaus machen wollen. Das ist aber erst der Anfang dieser unheilvollen Nacht: Schon bald können die Patienten und Angestellten nämlich kein Fuß mehr vor das Krankenhaus setzen, weil eine Schar in weiß gekleideter Gestalten mit scharfen Messern herumfuchtelt und jeden Fluchtversuch unterbindet. Als dann auch noch die ersten Menschen sich in gruselige Monster verwandeln, wird klar, dass die Hölle auf Erden ausbricht...

Die Angst kommt aus dem All! San Francisco wird von tückischen Lebewesen heimgesucht. Sie zerstören die Psyche und fressen den Körper. Ihr grausamer Terror breitet sich unaufhaltsam aus. Der Gesundheitsforscher Matthew Bennell (Donald Sutherland) erkennt als Erster: Eine tödliche Saat aus dem All bedroht alles Leben auf der Erde. Man sieht sie nicht, doch man weiß, dass sie da sind... es gibt kein Entrinnen!

Der New Yorker Werbefachmann Eddie Schneider steht kurz vor einer Partnerschaft bei der Top-Agentur Birk und ist gleichzeitig mit der Tochter des Firmeninhabers verlobt. Als sein zukünftiger Schwager Anthony eine Mitarbeiterin seines Teams, die zugleich seine beste Freundin ist, vergewaltigt, gerät der generalstabsmäßig vorbereitete Karriereplan in Gefahr. Eddie will Anthony für die Tat büßen lassen, doch plötzlich steht er vor dem Nichts.