In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Der Kleinstadtpolizist Abel Grey untersucht den Tod des Schülers August, der ertrunken ist. Die Privatschule will keinen Skandal und beharrt auf der Selbstmordtheorie. Doch es gibt Hinweise, dass ein gewisser Harry den Toten drangsaliert hat. Der Cop Grey vermutet eine Mutprobe mit tödlichem Ausgang. Unterstützt wird er von der Lehrerin Betsy. Doch je tiefer Abel gräbt, desto mehr wird er mit einer Welt aus Korruption konfrontiert - und auch mit seiner eigenen Vergangenheit ...