Dr. Will Caster gelang ein Quantensprung im Bereich der künstlichen Intelligenz. Er schaffte es, das kollektive menschliche Wissen sowie menschliche Emotionen auf den Computer zu übertragen. Doch dies ruft auch viele technikkritische Gegner auf den Plan. Als es einem von ihnen gelingt, Will schwer zu verwunden, sieht seine Ehefrau Evelyn nur einen Weg, um sein Leben zu retten: Sie muss den Verstand ihres Mannes in den Computer übertragen.

Beim Versuch in das Unterbewusstsein des Industriellen Saito einzudringen, stossen Cobb und seine Mitstreiter auf unerwartete Schwierigkeiten. Saito hatte Verteidigungsstrategien gegen den Gedankendiebstahl trainiert und baut nun einen Abwehrriegel auf, doch erst der Verrat eines Kollegen lässt den Versuch scheitern, dem Schlafenden Geheimnisse zu entlocken. Da seine Auftraggeber unbedingten Erfolg gefordert hatten, muss Cobb, der auf Grund einer drohenden Verurteilung nicht mehr in die USA zurück kann, fliehen, doch Saito kommt ihm zuvor. Allerdings nicht um ihn zu bestrafen, sondern um ihm einen Deal vorzuschlagen.

An einer südkalifornischen Highschool fristet Brendan Frye ein selbst gewähltes Außenseiter-Dasein. Als eines Tages seine Ex-Freundin Emily auf mysteriöse Weise verschwindet, begibt er sich auf Spurensuche und seziert das Cliquensystem der Highschool. Dabei wird er von betörenden Girls betrogen, bekommt es mit einem brutalen Schläger zu tun, und landet in den Armen des Drogenbarons Pin. Doch Einzelkämpfer Brendan denkt gar nicht daran, sich jemandem unterzuordnen. Er sucht so lange weiter, bis er der grausamen Wahrheit gegenüber steht. Film erhielt den Spezialpreis der Jury für Originalität des Sundance Film Festival 2005.