Nach dem Tod ihrer Mutter kehrt Lillian nach langer Zeit in ihre Heimatstadt zurück. Es dauert nicht lange, bis der gefürchtete Gangsterboss und ehemalige Polizist Blackway auf die Schöne aufmerksam wird. Als Lillian seine schaurigen Annäherungsversuche abweist, wird er zum unerbitterlichen Stalker. Die junge Frau braucht dringend Hilfe, um aus den Fängen ihres soziopathischen Verehrers zu entkommen. Weil die Anwohner der Ortschaft sich nicht gegen den mächtigen Mann in ihrer Mitte stellen wollen, ist ihre letzte Hoffnung der zurückgezogen lebende Holzfäller Lester. Er und sein etwas schüchterner, aber treuer Kollege Nate sind mutig und verrückt genug, sich Blackway in den Weg zu stellen.

Tief in der ägyptischen Wüste wird eine 3000 Jahre alte Grabkammer entdeckt. Als bei der Öffnung der Grabkammer die dort eingeschlossene Sphinx entweicht, müssen die Archäologen mehrere komplizierte Rätsel Lösen, um das Monster wieder einzusperren und die Welt vor einer apokalyptischen Zerstörung zu retten. Es bleibt nicht viel Zeit!