Privatdetektiv Derian, eine ehemalige Polizistin, erhält den Auftrag Michael, den seine Ehefrau der Untreue verdächtigt, zu beobachten. Im Laufe der Ermittlungen wird Derian ermuntert mit Michael eine Affäre zu beginnen. Dieser wiederum möchte seine Gattin beobachtet wissen. Spät entdeckt Derian, dass beide Eheleute einen Plan ausgeheckt haben, in dem ihr die Rolle des Sündenbocks in einem Mordfall zufällt.

Der geniale Code-Spezialist Tom Jericho kehrt im März 1943, nachdem er wegen eines Nervenzusammenbruchs beurlaubt wurde, ins nördlich von London gelegene Bletchley Park zurück. Dort, im Zentrum der britischen Spionageabwehr, wird Jericho dringend gebraucht, denn die Nazis haben ihren U-Boot-Code geändert. Sollte der neue Code nicht innerhalb weniger Tage geknackt sein, wäre ein lebenswichtiger Nachschubkonvoi der Alliierten auf dem Nordatlantik schutzlos den Angriffen der deutschen Unterwasserflotte ausgeliefert...

In einer alternativen Realität, gegen Ende der 1930er Jahre: New York wird von einer Welle von Angriffen durch gigantische Flugroboter überschwemmt, während überall auf der Welt Top-Wissenschaftler verschwinden. Die Reporterin Polly Perkins, die dem mysteriösen Wissenschaftler-Schwund auf den Grund zu gehen versucht, schließt sich mit ihrem Ex Joseph "Sky Captain" Sullivan und der liebreizenden Captain Franky Cook zusammen, um in Nepal dem bösen bösen Dr. Totenkopf das Handwerk zu legen, dessen Ziel - selbstverständlich - die Vernichtung der Welt ist.