Beim Versuch in das Unterbewusstsein des Industriellen Saito einzudringen, stossen Cobb und seine Mitstreiter auf unerwartete Schwierigkeiten. Saito hatte Verteidigungsstrategien gegen den Gedankendiebstahl trainiert und baut nun einen Abwehrriegel auf, doch erst der Verrat eines Kollegen lässt den Versuch scheitern, dem Schlafenden Geheimnisse zu entlocken. Da seine Auftraggeber unbedingten Erfolg gefordert hatten, muss Cobb, der auf Grund einer drohenden Verurteilung nicht mehr in die USA zurück kann, fliehen, doch Saito kommt ihm zuvor. Allerdings nicht um ihn zu bestrafen, sondern um ihm einen Deal vorzuschlagen.

Der berühmte Detective Will Dormer aus Los Angeles fliegt mit seinem Partner Hap Eckhart nach Nightmute/Alaska, weil dort ein alter Bekannter, Chief Nyback, in einem undurchsichtigen Mordfall Hilfe braucht. Ganz freiwillig sind Will und Hap allerdings nicht ans Ende der Welt geflogen: Nyback weiß bereits, dass die Polizeiaufsicht von L.A. eine interne Untersuchung gegen die beiden Cops eingeleitet hat...