Die Angst kommt aus dem All! San Francisco wird von tückischen Lebewesen heimgesucht. Sie zerstören die Psyche und fressen den Körper. Ihr grausamer Terror breitet sich unaufhaltsam aus. Der Gesundheitsforscher Matthew Bennell (Donald Sutherland) erkennt als Erster: Eine tödliche Saat aus dem All bedroht alles Leben auf der Erde. Man sieht sie nicht, doch man weiß, dass sie da sind... es gibt kein Entrinnen!

Der erfolgreiche Versicherungsmakler John C. Nolans wird Zeuge eines Überfalls, ein Mann wird erschossen und stirbt in Nolans Armen. Er hält sich für mitschuldig und beginnt, die Lebensgeschichte des Fremden zu recherchieren: Auggie Rose war ein Schwerverbrecher, ein Ex-Sträfling, der fast sein ganzes Leben hinter Gittern verbracht hatte und erst wenige Tage zuvor entlassen worden war. Nolan ist fasziniert von dieser Geschichte aus einer anderen, ihm bisher völlig fremden Welt. Immer tiefer taucht er in Auggie Roses Leben ein, mehr und mehr übernimmt er dessen Identität - und viel zu spät wird ihm klar, dass er mit seinem gewagten Spiel seine eigene Existenz riskiert...