In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Graham Hess hat nach dem Tod seiner Frau den Glauben an Gott verloren. Gemeinsam mit seinen Kindern und seinem Bruder Merrill lebt er auf einer Farm, die über viele Felder verfügt. Eines Tages werden Kornkreise in einem der Felder gefunden, mysteriöse Dinge häufen sich: So greift der Hund ohne Warnung die Kinder an. Eines nachts scheinen außerdem auch Fremde auf der Farm herumzulaufen. Doch nicht nur bei Graham spielen sich unheimliche Dinge ab. Auf dem gesamten Planeten sind Kornkreise aufgetaucht und die Menschen haben das Gefühl, dass etwas in der Luft liegt. Unerklärliche Situationen häufen sich. Graham und Merrill wollen es nicht glauben, jedoch verdichten sich die Anzeichen, dass sie es wirklich mit Außerirdischen zu tun haben. Doch falls dies wahr ist, kommen die galaktischen Besucher in Frieden oder nicht?