Der junge Max hat seine Verlobte bei einem von ihm verursachten Unfall verloren und leidet sehr darunter. Sein Vater, ein reicher Geschäftsmann, möchte Max auf andere Gedanken bringen und überträgt ihm den Nachtwächterposten im frisch renovierten Luxuskaufhaus Mayflower, das er gerade, nachdem es zuvor rätselhafter Vorkommnisse und Todesfälle gab, wiedereröffnet hat. Doch der Spuk geht weiter...

Steve Clark ist das New Kid in Town, einem relativ abgelegenen Küstenstädtchen, wo er an der High School die üblichen Gruppierungen von Kids vorfindet. Mangels Alternativen freundet er sich mit zwei kiffenden Hängern an, hat aber schon ein Auge auf ein leicht rebellisches Mädchen geworfen. Sein Interesse weckt jedoch auch eine Gruppe von porentiefrein artigen und ordentlichen Schülern, die unnatürlich sanft sind, doch im Falle sexueller Erregung zu extrem gewalttätigen Ausrastern neigen. Die Stadtgewaltigen, so finden die Kids heraus, haben eine eigene Methode entwickelt, um aufsässige Schüler handzahm zu machen, doch die Methode ist nicht völlig ausgereift...