Benjamin Button, der zu Zeiten des 1.Weltkriegs auf die Welt kommt ist nicht wie jedes andere Baby, er erblickt das Licht der Welt mit dem Gesicht eines Greises. Und während er innerlich heranwächst, wird sein Körper mit der Zeit immer jünger. Damit will sein Vater nach dem Tod seiner Mutter im Kindbett nichts zu tun haben und setzt den Jungen aus, doch seine Finderin Queenie nimmt ihn stattdessen auf, wo der Junge in einem Altersheim unter seinesgleich (zumindest optisch) heranwächst. Dort begegnet er auch der jungen Daisy, die die große Liebe seines Lebens werden soll, doch Benjamins junger Geist steckt in einem alten Körper und es steht zu befürchten, daß er als körperlich junger Mann schon von geistigem Verfall befallen sein wird. Button zieht in die Welt hinaus in dem Bewußtsein, daß er nur an einem Punkt in seinem Leben mit Daisy auf einer Höhe sein wird - doch das ist kein Grund, ein Leben nicht zu leben...

Die FBI-Agenten Elizabeth Anderson und Sam Hallaway fahren zu einer kleinen Polizeistation im ländlichen Kanada. Es ist es entlang des einsamen Highways zu einer Serie brutaler Morde gekommen. Die örtlichen Polizisten brennen vor Ungeduld und wollen die Verfolgung der Täter aufnehmen, doch die Bundespolizei geht anders vor: Um dem Fall auf den Grund zu gehen, müssen sich Anderson und Hallaway zunächst von den Zeugen berichten lassen, was passiert ist, als sich ihre Lebenswege kreuzten. Allerdings zeigt sich, dass die Version, die sich jeder Zeuge zurecht gelegt hat, nicht ganz mit der Wahrheit übereinstimmt.

Race sitzt in der Todeszelle wegen des angeblichen Mordes an seiner Frau. Mit vier Frauen, die voneinander nichts wissen, hält er Kontakt, in dem er ihnen Tonbandaufnahmen schickt. Seine Anwältin schafft es kurz vor seiner Hinrichtung neue Beweise zu finden und Race wird begnadigt. Doch seine letzten Tonbandaufnahmen werden von einem Wärter absichtlich vertauscht. Wieder in Freiheit beginnt eine der Frauen Amok zu laufen und fängt an die anderen Frauen zu töten. Die Morde werden so arrangiert wie der Mord an seiner Frau und so fällt der Verdacht wieder auf ihn. Während Race von der Polizei gejagt wird, hilft ihm eine der Frauen die Identität der Mörderin zu entlarvern. Doch Race muß sich bald fragen: Ist die vermeintliche Helferin vielleicht auch die Mörderin?