Dritter Teil der Spy-Kids-Reihe von Robert Rodriguez aus dem Jahr 2003, der in 3D gefilmt wurde. In diesem Teil wird Juni Cortez erneut von der Spionageorganisation OSS um Hilfe gebeten, denn seine Schwester Carmen ist einem gefährlichen Videospiel gefangen und Juni hat nur wenig Zeit, sie zu befreien. George Clooney, Steve Buscemi, Elijah Wood und andere Stars absolvierten Gastauftritte.

Dr. Jennifer Stillman zieht in das kleine Städtchen Sierra Vista um dort den Job als neue Schulpsychologin zu übernehmen. Als sie in der Stadt ankommt schlägt ihr Skepsis und Ablehnung entgegen. Am gleichen Tag lernt sie den Außenseiterjungen Ben der sich mit einem anderen Jungen geprügelt haben soll, und dessen Vater Dr. Michael McCann kennen. Nach und nach findet sie Kontakt zu Ben. Doch unter der beschaulichen Fassade der Kleinstadt befindet sich ein dunkles Geheimnis und ein unbekanntes Wesen beginnt plötzlich Einwohner der Stadt grausam zu töten. Es herrscht Angst und Schrecken und Dr. Stillman versucht die Wahrheit herauszufinden...