Zweiter Teil der erfolgreichen Comicverfilmungen. Terroristen besetzen den Eiffelturm und drohen, eine Wasserstoffbombe zu zünden. Superman schafft es, die Bombe im Weltall zu entsorgen. Die Explosion befreit General Zod, Ursa und Non, die in der Phantomzone gefangen waren. Clark Kent, der inzwischen für Lois Lane seine Superkräfte aufgegeben hat, nimmt den Kampf gegen die Verbrecher auf.

Kurz vor der Zerstörung seines Heimatplaneten Krypton wird der kleine Kal-El von seinen Eltern in einer Raumkapsel Richtung Erde geschickt. Dort findet ihn das Farmerehepaar Kent, das ihm den Namen Clark gibt. Schon früh stellt sich heraus, dass ihr Ziehsohn außergewöhnliche Fähigkeiten besitzt. Erwachsen geworden, arbeitet Clark als unscheinbarer Reporter beim Daily Planet, wo er sich in seine Kollegin Lois Lane verliebt. Die hat jedoch nur Augen für Superman, nicht ahnend, dass der Held und Clark Kent ein und dieselbe Person sind.

In dem beschaulichen und abgelegenen Küstendorf Midwich lebt der Arzt Dr. Alan Chaffee mit seiner Frau Barbara, die als Maklerin tätig ist. In dem Dorf leben außerdem die Lehrerin Jill, der Pastor McGowan sowie die manisch-depressive Melanie. An einem Sommertag wollen die Bewohner von Midwich ein Dorfjubiläum feiern. Alles, was Rang und Namen hat, ist auf den Beinen. Alan will an einer weiter entfernt gelegenen Tankstelle Benzin besorgen und verlässt Midwich. Jill bittet derweil ihren Ehemann, etwas aus einer benachbarten Stadt zu besorgen und macht sich selbst auf die Suche nach neuer Fingerfarbe. Gegen punkt zehn Uhr jedoch geschieht etwas Unerwartetes: Alle Dorfbewohner, auch Haustiere und Weidevieh, fallen für exakt sechs Stunden in tiefe Ohnmacht.