Vater Roy ist mit seinem kleinen Sohn Alton auf der Flucht- er will ihn beschützen und herausfinden, was hinter den mysteriösen, außergewöhnlichen Fähigkeiten des Jungen steckt, wegen denen der Kleine eine Schutzbrille tragen muss. Was als Flucht vor religiösen Extremisten und vor der Polizei beginnt, wird zur landesweiten Menschenjagd, inklusive Regierungsbeteiligung. NSA-Spezialist Sevier will möglichst viel über den besonderen Jungen und seine Fähigkeiten erfahren und nimmt zu diesem Zweck Altons Ziehvater und Sekten-Guru Calvin samt dessen Gemeinde in Gewahrsam, um sie einem Verhör zu unterziehen. Währenddessen setzen Roy und sein Kumpel Lucas alles daran, Alton vor dem Schlimmsten zu bewahren. Und sie wollen ihm dabei helfen, sein Schicksal zu erfüllen, das die ganze Welt beeinflussen könnte...

Hilflos muss John mit ansehen, wie Luc Deveraux seine Frau und seine Tochter kaltblütig ermordet. John schwört Rache und macht Jagd auf den vermeintlichen Killer. Doch dabei stößt er auf ein mysteriöses Programm, das sich Universal Soldier nennt. Er ahnt nicht, dass er auf eine falsche Fährte gelockt wird. Der Abtrünnige Andrew Scott hat den größenwahnsinnigen Plan, die Universal Soldiers zu befreien und mit ihnen die Weltmacht zu übernehmen...

Ein Erdbeben erschüttert die Stadt New Orleans und lässt Bauwerke wie Kartenhäuser zusammenstürzen. Nach dem Beben wartet jedoch eine noch viel größere Gefahr auf die Bewohner der Stadt, denn aus den Rissen, die sich während des Erdbebens gebildet haben, kriechen riesige Albino-Spinnen, die anscheinend zuvor in den Höhlensystemen unterhalb der Stadt gelebt haben. Die Spinnen sind besonders zäh und widerstehen dem Feuer aus Waffen mühelos. Außerdem sind sie in der Lage, Feuer zu speihen und übers Wasser zu laufen. Es scheint, dass niemand die Ausbreitung und die Zerstörungswut der Tiere stoppen kann und so nimmt die Invasion ihren Lauf. In all diesem Chaos muss Paul (Bug Hall), der noch nie in seinem Leben Verantwortung übernommen hat, seine Schwester (Olivia Hardt), die Stadt und somit auch die ganze Welt vor dem sicheren Tod bewahren und dass, obwohl sein misstrauischer Vater (Ethan Phillips) zunächst sogar angenommen hat, Paul selbst sei für die Katastrophe verantwortlich.

Cuba Gooding Jr. spielt die Hauptrolle als Lewis Hicks, einen auf brutale Morde spezialisierten Journalisten. Nachdem er die verstümmelte Leiche seiner neuen Freundin sowie das grausame Tagebuch eines Serienkillers entdeckt, in dem dessen nächste Opfer aufgelistet sind, muss er in einem Wettlauf gegen die Zeit versuchen, die bestialischen Morde zu verhindern, bevor es zu spät ist.