Auf einem Planeten in einer fernen Galaxie: Das machtgierige Zwergwesen Leprechaun hält eine schöne Prinzessin gefangen. Die Heirat mit ihr und sein Gold werden ihm die Herrschaft über das Universum sichern. Er rechnet nicht damit, daß bereits ein Raumschiff mit einer Kompanie Marines gelandet ist, um ihm seine Pläne zu durchkreuzen. Nach ihrer Befreiung wird die Prinzessin an Bord des Raumschiffes im Labor des obskuren Dr. Mittenhand in Tiefschlaf versetzt. Der ist eine Kombination aus Mensch und Computer und will mit ihrem Alien-verjüngenden DNA-Gen seinen früheren menschlichen Körper wiedererlangen. Aber da taucht plötzlich der trickreiche Leprechaun an Bord auf und manipuliert Dr. Mittenhads DNA-Mixtur. Diese verwandelt ihn augenblicklich in eine gigantische, blutsaugende Kreatur. Für die Crew beginnt ein mörderischer Kampf gegen dieses Monster, den cleveren Lebrechaun und den Selbstzerstörungs-Timer des Raumschiffs. Ein tödlicher Countdown läuft!

Die Doktoren Van Fleet (James Hong) und Erhart (Louise Fletcher) erforschen in einem unterirdischen Labor, genannt "Shadowzone", den Tiefschlaf. Das Experiment scheitert, als eine Versuchsperson getötet wird und zu allem Überfluß öffneten die Träume auch noch ein Tor in eine andere Dimension. Als dadurch ein gefährliches Ungeheuer auftaucht, beginnt für die Wissenschafter ein Kampf auf Leben und Tod...