Weil ihr Bus eine Panne hat, muss eine Gruppe Schüler samt ihrer Lehrer in einer verlassenen Stadt halt machen. Doch bald stellen sie fest, dass die Stadt gar nicht so verlassen ist. Eine Gruppe untoter Cowboys treibt ihr Unwesen und bringt die Jugendlichen einen nach dem anderen um.

Die zwei Weltraumschmuggler Ty Johns und Lei Chen bekommen von der Regierung einen geheimen Transportauftrag. Bei der heiklen Ware handelt es sich um ein mysteriöses Mädchen, hinter dem noch andere her sind. Als sie auf einem kleinen Planeten notlanden, müssen sie sich jedoch mit ihren Verfolgern verbünden. Denn auf dem Planeten warten viel gefährlichere Feinde: Monster-Aliens.