Auf einem verlassenen Highway mitten in der Wüste kreuzen sich eines Nachts die Schicksale mehrerer Reisender, deren größte Prüfung ihnen erst noch bevorsteht. Denn in dieser finsteren Nacht scheinen ihre schlimmsten Albträume wahr zu werden: Die beiden Freunde Mitch und Jack stolpern auf der Flucht vor ihrer Vergangenheit blutüberströmt in ein abgelegenes Diner. Eine Rockband lässt sich von einem ominösen Ehepaar mitnehmen, als ihr kleiner Tourbus schlappmacht. Ein Geschäftsmann versucht verzweifelt, das Leben eines Mädchens zu retten, das er angefahren hat. In einer Bar unweit davon sorgt derweil ein aufgebrachter Mann, der verzweifelt nach seiner verschollenen Schwester sucht, für Aufruhr, während in der Region eine Familie in ihrem Urlaub von einer Bande Maskierter terrorisiert wird.

Kurz nachdem Valerie erfährt, dass sie unheilbar an Krebs erkrankt, verschwindet ihre Schwester Melissa spurlos. Monate später wird Melissa noch immer vermisst, aber Valerie ist wieder gesund. Sie widmet ihr gesamtes Leben der Suche nach Melissa. Ihre Alpträume und Visionen deuten auf eine Entführung durch Aliens hin. Dr. Reed, ein Wissenschaftler, scheint ihre These zu unterstützen. Er will Valerie helfen, doch dafür muss sie sich in sein Institut einweisen lassen. Dort spielen sich Dinge fern jeder Erklärung ab. Valerie ist jetzt eine Gefangene und nur ihr Freund Carter kann ihr jetzt noch helfen.

Kurz nachdem Valerie erfährt, dass sie unheilbar an Krebs erkrankt, verschwindet ihre Schwester Melissa spurlos. Monate später wird Melissa noch immer vermisst, aber Valerie ist wieder gesund. Sie widmet ihr gesamtes Leben der Suche nach Melissa. Ihre Alpträume und Visionen deuten auf eine Entführung durch Aliens hin. Dr. Reed, ein Wissenschaftler, scheint ihre These zu unterstützen. Er will Valerie helfen, doch dafür muss sie sich in sein Institut einweisen lassen. Dort spielen sich Dinge fern jeder Erklärung ab. Valerie ist jetzt eine Gefangene und nur ihr Freund Carter kann ihr jetzt noch helfen.