Nur die Men In Black kennen das bestgehütete Geheimnis der Welt: auf der Erde wimmelt es von Aliens! Außerirdische der unterschiedlichsten Art haben sich, als Menschen getarnt, auf dem Planeten breitgemacht. Einige werden geduldet, andere aufgespürt, gejagt, vertrieben. Und diesen Job erledigen die beiden zähesten unter den Alienjägern, die Agenten Mr. K und Mr. J. Doch dann landet ein intergalaktisches Riesenmonster auf der Erde - sein Ziel: die totale Vernichtung der Welt. Trotz optimaler High-Tech-Bewaffnung haben die beiden Super-Agenten jetzt einen lebensgefährlichen Auftrag. Als sie die Fährte des außerirdischen Eindringlings aufgenommen haben, scheint es fast zu spät zu sein - eine globale Katastrophe bahnt sich an...

Der Psychologe Dr. Chris Kelvin erhält den Auftrag, die unerklärlichen Vorkommnisse auf der Raumstation Prometheus zu untersuchen. Die umkreist derzeit den luminiszierenden Planeten Solaris, von dem auch die angeblichen "Besucher" zu stammen scheinen, die den zwei verbliebenen Crewmitgliedern das Leben schwer machen. Mit der Zeit wird jedoch klar, dass die Wesen lediglich Kreationen der eigenen Erinnerung sind. Wie auch Chris' Frau Rheya, die plötzlich neben dem Arzt im Bett liegt - obwohl sie vor Jahren Selbstmord beging.