Vier junge Außenseiter müssen während ihres Ferienlagers zusammenhalten und sich ihren Ängsten stellen ... um die Welt vor einer Alien-Invasion zu retten.

Bei einem Einsatz wird die Kree-Soldatin Vers (Brie Larson) von den Skrull gefangengenommen. Als die Gestaltenwandler auf Anweisung ihres Kapitäns Talos (Ben Mendelsohn) versuchen, mit einer Maschine Informationen aus dem Gehirn ihrer Geisel herauszuziehen, kann Vers mit einer Fluchtkapsel entkommen, woraufhin sie anschließend in den USA der 1990er Jahre durch das Dach einer Videothek kracht. Während die S.H.I.E.L.D.-Agenten Nick Fury (Samuel L. Jackson) und Phil Coulson (Clark Gregg) erst einmal alles daransetzen, die vermeintliche Außerirdische zu fangen, findet Vers schon bald heraus, dass sie offenbar schon einmal auf diesem Planeten war und unter dem Namen Carol Danvers als Kampfpilotin für das US-Militär gearbeitet hat...

Wir schreiben das Jahr 2150 nach Christus. Die Essex, ein Weltraum-Fischereiraumschiff für den Industriekonzern AmberCorp, ist bereit, ihre letzte Tour der Saison zu machen. Doch das Schiff stößt mit einer höchst seltenen Kreatur zusammen, die so groß wie ein Mammut ist und die Ansprüche auf sein Territorium mit Nachdruck verteidigt.

Feindliche Außerirdische haben die Erde erobert und das gesamte Kernwaffenarsenal zerstört. Die Aliens stellen die Menschen vor die Wahl: Entweder sie emigrieren freiwillig und siedeln sich auf einem anderen Planeten an, oder sie werden eliminiert. Die meisten sind bereit, sich ihrem Schicksal zu fügen. Nur der Präsident der Vereinigten Staaten von Amerika will die Invasoren bekämpfen und die Wahrheit hinter deren Umsiedlungsplänen herausfinden, bevor die gesamte Menschheit untergeht.

Der Ermittler Danny Colt kehrt nach seiner Auferstehung von den Toten mit einer besonderen Fähigkeit zurück: er kann nicht sterben. Als maskierter Rächer "The Spirit" unterstützt er fortan die Polizei des Molochs Central City bei der Verbrechensbekämpfung.Über seine undurchsichtige Jugendliebe - die durchtriebene Meisterdiebin Sand Saref -, gerät er erneut an seinen Erzfeind Octopus. Mit seiner attraktiven Gehilfin Silken Floss ergeht sich der (größen-)wahnsinnige Wissenschaftler nicht nur in Allmachtsphantasien und Weltherrschaftsutopien, sondern teilt auch ein Faible für irrwitzige Kostümierungen und theatralische Auftritte. Lediglich "The Spirit" scheint in der Lage, dem illustren Treiben ein für alle Mal ein Ende zu setzen.