In der nahen Zukunft hat der technische Fortschritt nahezu alle Bereiche des menschlichen Lebens übernommen. Doch der Protagonist Grey Trace versucht, in seinem Alltag jegliche Technik zu vermeiden. Als er schließlich nach einem Überfall gelähmt ist, bekommt er die Möglichkeit, durch einen implantierten Computerchip wieder voll und ganz am Leben teilzunehmen. Jedoch stellt Grey bald fest, dass der Computerchip mit dem Namen STEM ein eigenes Bewusstsein entwickelt.

Der L.A. Cop Mark Corley hat schon bessere Tage erlebt: Gerade als er eine Kaution für seinen eingebuchteten Sohn Trent hinterlegen will, wird die Millionenmetropole Opfer eines konzertierten Angriffs Außerirdischer, die die Menschen der Stadt förmlich aufsaugen. Trent ist unter den Entführten, und Mark nimmt die Verfolgung auf. Tatsächlich gelingt es ihm, an Bord des UFOs zu kommen und mehrere Menschen zu befreien. Danach machen sie sich daran, den Invasoren die Stirn zu bieten.