Ein kleiner Junge namens Zed ist der einzige überlebende eines Angriffs auf seine Kolonie. Ein Mitglied der Eliteruppe Straforce adoptiert den Jungen. Mitlerweile zum Mann herangewachsen schließt sich Zed der Elitetruppe seines Adoptivvaters an. Er muss sich gegen seine Kameraden durchsetzen, die alle künstlich erschaffen wurden und ihn als reinen menschen als fehlerhaft ansehen. Doch nach erfolgtem Abschluss seiner Ausbildung wird Zed auf den Planeten Osmar geschickt, dessen Kolonisten Häftlinge sind, die ihre Strafe abarbeiten müssen. Und Zed erkennt, dass er nur Spielball größerer Mächte ist. Er muss sich gegen eine Verschwörung stellen, der nicht nur jeder auf Osmar zum Opfer fallen, sondern die auch die Star Force für immer zerschlagen könnte ...