Das NASA-Frühwarnsystem schlägt Alarm: Drei riesige Asteroiden tauchen aus dem All auf und befinden sich auf Kollisionskurs mit der Erde. Doch kurz vor dem unvermeidlichen Zusammenstoß, stoppen sie innerhalb der Erdatmosphäre über den drei größten Städten der Erde. Schnell wird klar, dass die vermeintlichen Asteroiden extraterrestrische Raumschiffe sind, von denen jedes ein riesiges, fliegendes, reptilienartiges ALIEN-MONSTER an Bord hat...

Morgan Sullivan führt ein ereignisloses Spießerleben, das von seiner Frau kontrolliert wird. Um ein wenig Abwechslung in sein Leben zu bekommen, bewirbt er sich bei einem Industriekonzern als Spionund bekommt schon bald seine ersten Aufträge, die sich als einfach wie langweilig und wenig herausfordernd erweisen. Als während seines zweiten Auftrages plötzlich Alex auftaucht und ihn darüber informiert, dass er einer Gehirnwäsche unterzogen wird, weiss Sullivan bald nicht mehr auf welcher Seite er steht, wer er wirklich ist und wem er noch trauen kann...