Im Jahre 2027 hat die Menschheit die Zeugungskraft verloren und steuert in einem letzten anarchistischen Aufbäumen dem eigenen Aussterben entgegen. Mittendrin: Theo, einst idealistischer Kämpfer für eine bessere Welt, jetzt resignierter, angepasster Regierungsagent in einem mitleidslosen Wettlauf um die Macht auf den kriminellen Straßen. Sein neuer Auftrag ist anders als die anderen: Er soll die junge Kee beschützen. Auf Kee hat es die ganze Welt abgesehen. Denn Kee ist schwanger.

Als der zunächst unscheinbar wirkende John die Bar betritt, ahnt der Barkeeper noch nicht, was nun auf ihn zukommt. John überredet ihn zu einer Wette und verspricht ihm, die außergewöhnlichste Geschichte auf Lager zu haben, die dem Barkeeper je zu Ohren gekommen ist. Der Wetteinsatz besteht aus einer Flasche Whiskey. Bereits bei den ersten Worten von John wird dem Barkeeper klar, das er verloren hat: "Als ich ein kleines Mädchen war..." Was nun folgt, ist die traumatische Geschichte von der Kindheit, Jugend und Erwachsenenzeit Johns als Jane, die nach einer Geschlechtsumwandlung zum verbitterten, einsamen John wurde. Der Barkeeper, der einst als Zeitreise Agent tätig war, bietet seinem Gegenüber an, den Menschen ungestraft zu töten, der sein Leben ruiniert hat.

Doctor Stephen Strange ist ein arroganter, aber auch unglaublich talentierter Neurochirurg. Nach einem schweren Autounfall kann er seiner Tätigkeit trotz mehrerer Operationen und Therapien nicht mehr nachgehen. In seiner Verzweifelung wendet er sich schließlich von der Schulmedizin ab und reist nach Tibet, wo er bei der Einsiedlerin The Ancient One und ihrer Glaubensgemeinschaft lernt, sein verletztes Ego hinten anzustellen und in die Geheimnisse einer verborgenen mystischen Welt voller alternativer Dimensionen eingeführt wird. So entwickelt sich Doctor Strange nach und nach zu einem der mächtigsten Magier der Welt. Doch schon bald muss er seine neugewonnenen mystischen Kräfte nutzen, um die Welt vor einer Bedrohung aus einer anderen Dimension zu beschützen.

Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.

Zach (Joel Courtney) und Randy (Calum Worthy) verbringen ihre Zeit damit, die Bewohner ihres kleinen Dorfes zu filmen, ohne dass die es mitbekommen. Dabei bemerken die beiden, dass sich viele der Dörfler äußerst merkwürdig verhalten. Zach und Randy wollen herausfinden, was dahintersteckt. Da werden sie mit einem besonders merkwürdigen Vorfall konfrontiert: Randys Freundin Kayla (Andy Matichak) taucht auf und sagt, dass ihre Mutter ermordet worden sei und sich der Vater komplett seltsam verhalte. Aber als Zach, Randy und Kayla zusammen mit dem lokalen Sheriff zu Kaylas Elternhaus gehen, öffnet die quicklebendige Mutter die Tür! Wurden die Bewohner des Dorfes durch perfekte Doppelgänger ersetzt, ohne dass jemand etwas davon bemerkt hat? Doch wenn ja, warum? Zach, Randy und Kayla forschen nach und geraten in große Gefahr. Wie es bald aussieht, steht mehr auf dem Spiel als nur das Schicksal des Dorfes...