2045: Um die ständigen Ausbrüche von Schwerverbrechern zu unterbinden, hat man die Gefängnisse inzwischen einfachauf Raumstationen verlegt, die den Planeten umkreisen. Trotzdem planen 8 Insassen ihre Flucht, sie wollen sich mitsamt dem Müll der Station auf eine Deponie auf dem Mond schießen lassen. John Russell (Scott Plank), der Leiter der Deponie, ist von der Ankunft der "Gäste" jedoch alles andere als begeistert, er nimmt den Kampf gegen die Flüchtigen auf ...

In dem beschaulichen und abgelegenen Küstendorf Midwich lebt der Arzt Dr. Alan Chaffee mit seiner Frau Barbara, die als Maklerin tätig ist. In dem Dorf leben außerdem die Lehrerin Jill, der Pastor McGowan sowie die manisch-depressive Melanie. An einem Sommertag wollen die Bewohner von Midwich ein Dorfjubiläum feiern. Alles, was Rang und Namen hat, ist auf den Beinen. Alan will an einer weiter entfernt gelegenen Tankstelle Benzin besorgen und verlässt Midwich. Jill bittet derweil ihren Ehemann, etwas aus einer benachbarten Stadt zu besorgen und macht sich selbst auf die Suche nach neuer Fingerfarbe. Gegen punkt zehn Uhr jedoch geschieht etwas Unerwartetes: Alle Dorfbewohner, auch Haustiere und Weidevieh, fallen für exakt sechs Stunden in tiefe Ohnmacht.