Der Psychologe Dr. Chris Kelvin erhält den Auftrag, die unerklärlichen Vorkommnisse auf der Raumstation Prometheus zu untersuchen. Die umkreist derzeit den luminiszierenden Planeten Solaris, von dem auch die angeblichen "Besucher" zu stammen scheinen, die den zwei verbliebenen Crewmitgliedern das Leben schwer machen. Mit der Zeit wird jedoch klar, dass die Wesen lediglich Kreationen der eigenen Erinnerung sind. Wie auch Chris' Frau Rheya, die plötzlich neben dem Arzt im Bett liegt - obwohl sie vor Jahren Selbstmord beging.

Der schwarze Amateur-Komiker Lance landet vorzeitig im Himmel. Zwar darf er wieder auf die Erde zurückkehren, muss jedoch dafür in den Körper von Charles Wellington schlüpfen. Dieser soll nicht nur gerade von seiner Frau und dessen Geliebten ermordet werden, sondern er ist zu allem Überfluss auch noch skrupellos, übergewichtig und weiß! Lance benimmt sich aber weiterhin wie ein Schwarzer - zur Entrüstung seiner Umwelt. Die farbige Aktivistin Sontee verliebt sich nicht zuletzt deshalb in ihn und erkennt bald, mit wem sie es tatsächlich zu tun hat.