Die mächtigsten aller Helden müssen ihren Krieg gegen die Aliens fortsetzen. Dieses Mal marschieren diese zusammen mit Captain Americas Erzfeind Kleiser, welcher die Gestalt der Aliens veränderte, in ein verborgenes Dorf in Afrika ein. Dessen König ist der Schwarze Panther. Als Kleiser den Vater des Schwarzen Panthers - T´Chaka - tötet, reist der Schwarze Panther in die USA, um sich Hilfe bei Captain America zu holen. Die Avengers müssen nach Afrika, um dort einen blutigen Krieg gegen die einmarschierenden Invasoren zu führen.

Nachdem er im Alleingang das Atomraketenprogramm der Nazis im Keim erstickte und dabei Außerirdische als deren Kollaborateure enttarnte, fällt Superheld Captain America in eine sechzigjährige Froststarre. Aus der befreien ihn nun nicht ohne Hintergedanken Forscher in Diensten des Generals Fury, seines Zeichens Chef des supergeheimen S.H.I.E.L.D.-Projekts. Denn wieder droht der Welt eine unermessliche Gefahr. Reptilienartige Aliens greifen nach der Eroberung des Planeten Erde. Und Nick Fury sieht die einzige Möglichkeit dies zu verhindern, indem er die größten Superhelden der Welt zusammenbringt und sie gegen die Aliens antreten lässt. Da darf Captain America, der als Teamleader auserkoren wurde, natürlich nicht fehlen. Aber so leicht, wie es auf den ersten Blick aussieht, ist das Zusammenspiel der Avengers nicht, pflegen doch einige gehörige Macken und ihre übergroßen Egos. Das führt zunächst zu leichten Verstimmungen innerhalb der Gruppe...

Der schwerreiche Erfinder Tony Stark löst durch Zufall eine unheilvolle Prophezeihung aus. Diese bewirkt die Wiederauferstehung des grausamsten Herrschers, der je über China herrschte, des Mandarin. Kurz darauf wird sein bester Freund entführt, doch als Stark ihn sucht, wird er durch Jade-Drachen schwer verletzt. Stark erkennt, dass er nur mit Hilfe seines Erfindungsreichtums das Unheil aufhalten kann. Er entwirft eine mächtige Rüstung, mit modernster Technik und Waffen gespickt, um als Iron Man in allen vier Ecken der Erde die Kämpfer des Mandarin zu vernichten, die die Elemente beherrschen...