An ihrem Hochzeitstag wird Susan Murphy, die ein ganz normales Leben in Kalifornien führt, von einem Meteor und dessen glibberigem Weltraumschleim getroffen. Dadurch wächst sie auf eine Körpergröße von 15 Metern und wird umgehend vom Militär verhaftet. Auf einem abgelegenen Sicherheitsgelände lebt sie fortan als "Monster" zusammen mit vielen weiteren seltsamen Gestalten. Als die Erde jedoch von Außerirdischen attackiert wird, gibt es nur Möglichkeit die Welt zu retten: Susan muss zusammen mit den anderen Mutanten gegen die Aliens kämpfen.

Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...

Der Architekt Matt ist zwar nicht gerade ein Partylöwe, hat aber in der Galleristin Jenny eine tolle Partnerin gefunden. Leider ist Jenny gewaltig eifersüchtig und durch und durch neurotisch - und außerdem das Alter Ego der Superheldin G-Girl. Als dem armen Matt das aufdringliche Verhalten seiner Freundin zu bunt wird, gibt er ihr den Laufpass und tröstet sich mit Kollegin Hannah. Aber da hat er die Rechnung ohne das Temperament und die Superkräfte seiner Ex gemacht, die nun alles tut, um Matt zurück zu gewinnen.