Über einem kleinen Städtchen in Colorado geht ein Meteoritenschauer, der für die Bewohner eine große Gefahr darestellt, nieder. Anna Davenport-Baxter, Bürgermeisterin des Ortes, organisiert eine groß angelegte Rettungsaktion, aber die Zeit drängt: Die Natur hat ein großes Finale vorgesehen - ein riesiger Meteorit ist als krönender Abschluß des Meteoritenschauers unterwegs zur Erde, und wenn dieser einschlägt, wird die Stadt der Geschichte angehören.

In einer amerikanischen Großstadt der nicht mehr allzu fernen Zukunft, wo alle Menschen alle Verrichtungen in der Nacht ausführen, wird das Auto des braven Bürgers Luke Gibson von Agenten eines Biotech-Konzerns von der Straße gerammt. Im Krankenhaus pflanzt man Gibson einen Chip ins Gehirn, der ihm jede Erinnerung raubt und ihn dafür allerhand Werbebotschaften sehen lässt. Als Gibson den Chip loswerden will, schickt ihm Konzernchef Hope seine Killerhorden auf den Hals. Doch Gibson findet Freunde unter lokalen Rebellen und schlägt zurück.