Im Jahre 2707 befindet sich die ganze Welt im Krieg. Vier Großkonzerne wollen die Vormachtstellung und somit Zugriff auf die natürlichen Ressourcen der Erde haben. Doch in diesem erbitterten niemals endenden Krieg kommt ein längst verschollener Gegner zurück: "The Machine" - eine aus dem All kommende Tod bringende Maschine, die Menschen in blutrünstige Mutanten verwandelt. Das Schlachtfeld ist schnell übersäht mit Leichen von Soldaten aller Nationen. Die Bruderschaft um Samuel (Ron Perlman), die den verschollenen Ort der Maschine Jahrtausende geheim halten konnte, stellt eine Truppe von Söldner zusammen, die verrückt genug ist zum Herz der Maschine vorzudringen, um diese zu zerstören. Angeführt von Major Mitch Hunter (Thomas Jane) ziehen sie los auf eine Mission ohne Wiederkehr...

Ein mysteriöser Nebel, der die gesamte Landschaft einhüllt, zwingt die Bewohner einer amerikanischen Kleinstadt, sich in ihrem Supermarkt zu verschanzen. Doch die Mauern können den Schutzsuchenden nur scheinbar Sicherheit bieten. Die Ungewissheit, welche Gefahr in den weißen Schleiern auf sie wartet, zerrt an den Nerven der Zwangsgemeinschaft, schürt Angst und Verzweiflung. Panik macht sich breit, schon bald droht die Grenze zwischen äußerer und innerer Bedrohung zu verschwimmen. Im Angesicht des Todes ist sich jeder selbst der nächste und jeder Nächste wird zum erbitterten Feind...