Über einem kleinen Städtchen in Colorado geht ein Meteoritenschauer, der für die Bewohner eine große Gefahr darestellt, nieder. Anna Davenport-Baxter, Bürgermeisterin des Ortes, organisiert eine groß angelegte Rettungsaktion, aber die Zeit drängt: Die Natur hat ein großes Finale vorgesehen - ein riesiger Meteorit ist als krönender Abschluß des Meteoritenschauers unterwegs zur Erde, und wenn dieser einschlägt, wird die Stadt der Geschichte angehören.

Der Pariser Polizist David Hoffmann jagt den Mörder seiner Partnerin und Ehefrau Dimitri Nicolov und stößt dabei auf eine weitere Tote und eine namenhafte, aber dubiose Klinik für plastische Chirugie. Nach sehr unkonventionellen Methoden verliert er seine Dienstmarke als er Nicolov tötet. Doch dieser überfällt ihn kurze Zeit später und Hoffmann verliert durch eine seltsame Maschine sein Gedächnis. Seine neue Partnerin gibt aber nicht auf und will Davids Gedanken wieder aus der Maschine "Chrysalis" zurückholen. Doch auch sie wird manipuliert und die Wahrheit liegt hinter einer Menge Lügen verborgen...

Gegen Ende des Zweiten Weltkrieges sind die Nazis fast geschlagen. Doch der wahnsinnige deutsche Dr. Ullmann experimentiert mit einheimischen französischen Soldaten und erschafft durch genetische Veränderungen einen Supersoldaten, der ein wenig dem Hulk ähnelt. Dieser wird allerdings unkontrollierbar und tötet Freund und Feind. Als die US-Amerikaner davon Wind bekommen, will eine Truppe unter der Führung von Captain Malloy das Vorhaben stoppen und den Super-Soldaten aufhalten...