Im 28. Jahrhundert sorgen der Spezialagent Valerian und seine neue Partnerin Laureline für Recht und Ordnung in der gesamten Galaxis. Ihr neuester Auftrag, den sie von ihrem raubeinigen Kommandanten bekommen, führt die beiden ungleichen Gesetzeshüter in die gigantische Metropole Alpha, in der unzählige unterschiedliche Spezies aus verschiedensten Teilen des Universums zusammenleben. Mit der Zeit haben sich die Bewohner der Stadt so weit einander angenähert, dass sie all ihr Wissen vereint haben und dies zum Vorteil für alle nutzen. Allerdings kann sich längst nicht jeder mit den herrschenden Verhältnissen anfreunden. Einige schmieden insgeheim Pläne, die nicht nur Alpha, sondern die gesamte Galaxis ins Chaos stürzen könnten. Valerian und Laureline setzen daher alles daran, um das drohende Unheil abzuwenden.

Der mächtige Anführer der Autobots, Optimus Prime (Stimme im Original: Peter Cullen), hat die Erde verlassen. Fernab unserer Welt merkt er, dass seine Heimat Cybertron zerstört wurde. Um sie wiederaufzubauen, braucht Optimus Prime ein Artefakt, das zu Zeiten von König Artus (Liam Garrigan) auf unserem Planeten versteckt wurde. Und die brutale Wahrheit lautet: Nur eine der beiden Welten kann leben - entweder Cybertron oder die Erde. Um letztere zu retten, bildet sich eine ungewöhnliches Bündnis: Cade Yaeger (Mark Wahlberg), der Transformer Bumblebee, der englische Lord Edmund Burton (Anthony Hopkins), die Geschichtsprofessorin Vivien Wembley (Laura Haddock) und die junge Izabella (Isabella Moner) versuchen gemeinsam, den Untergang abzuwenden - in einem Kampf, in dem aus Freunden Feinde werden...

Michelle verlässt nach einem Streit New Orleans und fährt davon. Doch dann kommt es auf der wenig befahrenen nächtlichen Straße zu einem schweren Unfall. Die junge Frau verliert das Bewusstsein. Als sie später wieder aufwacht, findet sie sich nicht in einem Krankenhaus wieder, sondern in einem Bunker tief unter der Erde. Howard behauptet, dass er sie gerettet hat und die Umgebung angegriffen wird. Die meisten Menschen sollen demnach schon tot sein. Doch Michelle möchte nicht ewig auf engstem Raum mit fremden Personen zusammenleben. Mit Emmett, dem Dritten im Bunker, schließt sie sich zusammen und plant den Ausbruch aus den Fängen des immer paranoider werdenden Howard. Noch wissen sie nicht, was sie an der Oberfläche erwartet...