In der Zukunft wird die Menschheit von einer ungewöhnlichen Alien-Invasion beinahe ausgerottet. Die Seelen genannten Wesen nisten sich in den Körpern der Menschen ein und löschen dabei das alte Bewusstsein ihres Wirts. Als die Seele Wanderer in den Körper der jungen Widerstandskämpferin Melanie Stryder implantiert wird, bleibt Melanies Bewusstsein jedoch bestehen und kämpft fortan gegen die Vorherschaft von Wanderer an. Durch ihre gemeinsam geteilten Erinnerungen und Gefühle freunden sich beide schließlich an und Melanie kann Wanderer dazu überreden, mit ihr in das Versteck der überlebenden Menschen zu kommen, wo ihr Geliebter Jared immer noch auf eine Rückkehr Melanies wartet. Doch die Sucherin, welche die Umwandlung der verbliebenen Menschen zum Ziel hat, ahnt bereits etwas von der ungewöhnlichen Freundschaft.

Loser Andrew, sein smarter Cousin Matt und Sonnyboy Steve sind beste Freunde an der Highschool. Andrew hat immer eine Videokamera dabei und filmt auch das Innere einer Höhle, das die drei erkunden. Nach dem Kontakt mit der darin lebenden riesigen Kristallstruktur entwickeln die drei telekinetische Fähigkeiten. Sie haben ihren Spaß, Bälle, Legosteine und Chips in der Luft schweben zu lassen, und verschrecken Hausfrauen im Supermarkt und auf Parkplätzen. Ihre Fähigkeiten steigern sich, bis es Andrew übertreibt und aus Wut den Truck eines Rednecks mit seinen Kräften von der Straße in einen reißenden Fluss fegt.