Die Besatzung der ersten bemannten Marsmission muss auf der Oberfläche notlanden, um eine unerschöpfliche Energiequelle zu finden. Allerdings landen sie mitten in einem Bürgerkrieg zwischen der Leibgarde des Hohepriesters und den Truppen der Hohepriesterin des Mars. Die Besatzung ist gespalten zwischen dem Hohepriester, der Frieden mit der Erde zu machen wünscht und der Hohepriesterin, die insgeheim plant, ihren Mann zu töten und eine Invasion der Erde zu starten.

Der junge Elliott traut seinen Augen kaum, als er in einem Schuppen einen kleinen Ausserirdischen findet. Der schrumpelige Kobold musste bei einem Erkundungsflug von seinen Kollegen auf der Erde zurückgelassen werden, weil sie in Gefahr gerieten, von Menschen entdeckt zu werden. Elliot versucht, seinen neuen Freund vor den Wissenschaftlern der Regierung zu verstecken, denn der will seine weit entfernten Verwandten anfunken. Doch E.T. wird vor Heimweh immer schwächer.