Eine kleine Gruppe Widerstandskämpfer versucht, außerirdische Cyborgs, die sogenannten Terminators, abzuwehren. Die TRs haben das irdische Kontrollzentrum übernommen und den ganzen Planeten besetzt. Da die TRs von einer Raumstation im Erd-Orbit gesteuert werden, lautet der Plan, die Raumstation zu zerstören, bevor die Menschheit ganz ausgelöscht wird.

Ein Wissenschaftler des erfolglosen Philadelphia-Experiments versetzt eine Mannschaft der Navy-Seals zurück in die Kreideperiode um die erste Mannschaft zu retten, die er während der 40er Jahre dorthin sendete. Die Dinge gehen drunter und drüber und da wundert es den Zuschauer nicht, dass die Männer bei ihrer Rückkehr einen riesigen menschenfressenden Dinosaurier mitbringen. Der folgte ihnen durch das Zeit-Portal zurück in die moderne Welt, mitten in die Innenstadt von L.A.. Die wilde Flucht vor dem urzeitlichen Giganten beginnt...