Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...

Eine Bande von Juwelendieben plant, in der Südsee einen scheinbar führerlos treibenden Luxusliner zu entern. An Bord bietet sich ihnen ein Bild des Grauens. Alle Besatzungsmitglieder und sämtliche Gäste sind auf mysteriöse Weise getötet worden. Die toten Körper, die über alle Decks des Schiffes verstreut sind, sind flüssigkeitsleer - scheinbar ausgesaugt. Bevor die blinden Passagiere dem Rätsel auf den Grund gehen können, beginnt für sie der Wettlauf mit der Zeit. Ein gigantisches Monster, das mit seinen Tentakeln zeitgleich überall auf dem Schiff neue Opfer sucht, ist ihnen auf den Fersen...

Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.