Ein internationaler Flottenverband aus fünf Kriegsschiffen führt gerade eine Übung im pazifischen Ozean durch. Admiral Shane erblickt während eines Manövers ein metallenes Gebilde, das sich bei näherer Betrachtung als außerirdisches Raumschiff entpuppt, das aus dem Wasser ragt. Die Militärs reagieren mit großer Neugier auf das unbekannte Objekt. Als sich die ersten Offiziere dem gewaltigen Raumschiff nähern, erwecken sie es zum Leben. Admiral Shane und sein Schwiegersohn in spe, Alex Hopper, gehen auf Angriffskurs und stellen sich den ungebetenen Gästen in die Quere. Doch die entfesselte Seeschlacht ist nur der Anfang. Denn die Aliens, "Regents" genannt, wollen eine gewaltige Energiequelle auf dem Meer errichten - und die Menschheit scheint ihnen dabei im Weg zu stehen...

Paul ist ein Alien und hat die letzten 60 Jahre auf einer streng geheimen Militärbasis der Amerikaner abgehangen. Doch dann bricht er aus dem Lager aus und besteigt das erstbeste Gefährt, das er findet - ein Wohnmobil, in dem die Erdlinge Willy und Clive unterwegs sind. Die beide sind Science-Fiction-Fans auf Pilgerfahrt zur Area 51. Nun haben sie ein Alien am Hals und Bundesagenten im Nacken. Ausserdem ist da noch der fanatische Vater eines jungen Mädchens, das sie versehentlich entführt haben.