Im mittleren Osten wird eine Gruppe U.S.-Soldaten von einer Horde Riesenspinnen angegriffen. Die Truppe schafft es den Attacken der "Camel Spiders" knapp zu entkommen. Leider muss ein Mann sein Leben lassen. Das nutzen die riesigen Spinnen als Chance, um auf das Flugzeug für die Heimkehr der Soldaten und somit unbemerkt nach Amerika zu gelangen. Dort angekommen fallen die aggressiven Insekten die Menschen einer kleinen Stadt an und töten diese auf bestialische Art und Weise. Captain Sturges, Sheriff Beaumont, einige Einheimische sowie eine kleine Gruppe von Touristen schließen sich zusammen, um den gefährlichen Bestien den Garaus zu machen. Doch leicht haben es die mutigen Kämpfer nicht. Schnell verbreitet sich Verzweiflung...

Im Zuge eines Manövers mit neuartigen Tentakel-Kampfrobtern gewinnt das Militär die Erkenntnis, daß man diesen besser erst Disziplin und dann das Töten beigebracht hätte. Beim Versuch, den Fehler zu reparieren, laufen die Maschinen an Bord eines Passagierjets erneut Amok und fallen mit den Trümmern auf eine unbewohnte Insel. Diese ist nun das Ziel eines fünfköpfigen Bergungstrupps sowie eines Fähnleins ahnungsloser Piraten, deren Helikopter eben auf dem Eiland strandete.

Storm Trooper spielt in naher Zukunft in einem Polizeistaat. Grace (Carol Alt) gewährt einem Flüchtling Unterschlupf, der von einem Trupp Special Agents verfolgt wird, die den Auftrag haben, ihn zu töten.