Kurz nachdem Valerie erfährt, dass sie unheilbar an Krebs erkrankt, verschwindet ihre Schwester Melissa spurlos. Monate später wird Melissa noch immer vermisst, aber Valerie ist wieder gesund. Sie widmet ihr gesamtes Leben der Suche nach Melissa. Ihre Alpträume und Visionen deuten auf eine Entführung durch Aliens hin. Dr. Reed, ein Wissenschaftler, scheint ihre These zu unterstützen. Er will Valerie helfen, doch dafür muss sie sich in sein Institut einweisen lassen. Dort spielen sich Dinge fern jeder Erklärung ab. Valerie ist jetzt eine Gefangene und nur ihr Freund Carter kann ihr jetzt noch helfen.

Kurz nachdem Valerie erfährt, dass sie unheilbar an Krebs erkrankt, verschwindet ihre Schwester Melissa spurlos. Monate später wird Melissa noch immer vermisst, aber Valerie ist wieder gesund. Sie widmet ihr gesamtes Leben der Suche nach Melissa. Ihre Alpträume und Visionen deuten auf eine Entführung durch Aliens hin. Dr. Reed, ein Wissenschaftler, scheint ihre These zu unterstützen. Er will Valerie helfen, doch dafür muss sie sich in sein Institut einweisen lassen. Dort spielen sich Dinge fern jeder Erklärung ab. Valerie ist jetzt eine Gefangene und nur ihr Freund Carter kann ihr jetzt noch helfen.

Die begeisterten Hacker Nick und Jonah sind gerade in ihrem ersten Jahr auf dem MIT, als sie eine Fehde mit dem verfeindeten Hacker Nomad gemeinsam mit Nicks Freundin Hailey knapp 300 Kilometer landeinwärts führt: mitten in eine Wüste. Nach einer verstörenden Begegnung mit Nomad wachen sie plötzlich in einem mysteriösen Forschungslabor auf. Die kleine Gruppe wird von einem ominösen Mann namens Dr. Wallace Damon nach einem seltsamen Signal ausgefragt. Mit der Zeit merken die Studenten, dass sie sich verändert haben und neue unerklärliche Kräfte in ihnen schlummern. Die bedrohliche Atmosphäre veranlasst Nick, Jonah und Hailey schließlich zur Flucht aus der geheimnisvollen Forschungsanlage. Doch Polizei und Militär nehmen die Verfolgung auf...

Die Erde ist in großer Gefahr: Eine riesige Spinne ist aus einem Labor entkommen. Sie treibt ihr Unwesen in Los Angeles und zerstört alles, was ihr in den Weg kommt. Nicht einmal das Militär ist in der Lage das Monstrum zu stoppen. Die Zukunft unseres Planeten liegt nun in den Händen von Alex Mathis (Greg Grunberg).