Zwischen Mülltonnen entdeckt der desillusionierte Arbeiter John einen Karton mit Sonnenbrillen, durch die er Werbetafeln als manipulative Propaganda zum hemmungslosen Konsum und einige Mitbürger als skelettähnliche Aliens erkennen kann. Gemeinsam mit einer Gruppe Widerständler, die ebenfalls hinter diese außerirdische Invasion gekommen sind, nimmt John den bewaffneten Kampf auf und wird daraufhin als Terrorist gesucht. Nach wilden Verfolgungsjagden und heftigen Feuergefechten gelingt es ihm, in die Kommandozentrale der Außerirdischen einzudringen und die Maschine zu zerstören, die ihnen ihr menschliches Aussehen verleiht.

Atlantischer Ozean in 16.000 Fuß Tiefe - kurz vor dem Ende einer 90-Tage-Schicht trifft die Besatzung der Unterwasserbasis Shack 7 in einem Meeresgraben auf das Wrack eines russischen Schiffes. Nach offiziellen Angaben kreuzt die "Leviathan" auf der Ostsee. Das Logbuch des Wracks gibt weitere Rätsel auf: alle Besatzungsmitglieder starben an einer geheimnisvollen Epidemie. Eine Flasche Wodka aus dem Wrack bringt den Stein ins Rollen: nach dem Wodkagenuß stirbt der Taucher Sixpack unter seltsamen Umständen, nach seinem Tod fängt sein Körper an sich zu verändern. Noch stehen alle vor einem Rätsel, da äußert der Mannschaftsarzt einen schockierenden Verdacht: es handelt sich hier um genetische Veränderungen. Wurde die Besatzung der "Leviathan" Opfer eines fehlgeschlagenen Gen-Experiments? Noch sucht die Crew der Shack 7 nach einer Antwort, da erwacht der Körper des toten Sixpack zu neuem Leben: als eine Art Fischungeheuer wird er für alle zu einer tödlichen Bedrohung...