Die ausserordentlich reizvolIe Künstlerin Britt treibt alIen Männern den Schweiss auf die Stirn. Doch sie liebt nur ihren Freund Edward, den jungen Wissenschaftler, der mit dem Gedächtnis aus den Gehirnen von Mördern experimentiert. Ein alternder IndustrieIIer missbraucht diese Forschungen, um seine Persönlichkeit mit Edwards zu tauschen. So hat Britt nun einen bösartigen und gewalttätigen Freund vor sich, der sie irgendwann sogar töten wiII. VerzweifeIt sucht sie nach einem Weg, die UmwandIung wieder rückgängig zu machen...

Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...

Vor Jahren hatte er sich seine Opfer dort gesucht, wo die Welt am unwegsamsten ist - tief im südamerikanischen Dschungel. Heute hat er ein anderes Jagdrevier gefunden - den Dschungel von Los Angeles. Mitten im heißesten Sommer schlägt der Predator wieder zu: Menschen verschwinden, verstümmelte Leichen stacheln die bis an die Zähne bewaffneten Drogenmafia-Gangs zu einem blutigen Bandenkrieg an. Los Angeles verwandelt sich in einen Schlachthof. Der totale Zusammenbruch scheint unaufhaltsam. Angst und nackter Terror beherrschen die Stadt. Nur der Polizei-Sergeant Mike Harrigan will sich nicht damit abfinden, ein leichtes Opfer zu sein. Er stellt sich dem übermächtigen Unbekannten.