Nachdem er bei einem biochemischen Experiment so stark verstrahlt wurde, dass er sich, wann immer er gereizt oder wütend wird, in das grüne Monstrum Hulk verwandelt, lebt der Wissenschaftler Bruce Banner ein zurückgezogenes Leben im brasilianischen Exil. Dorthin hat es ihn auf der Flucht vor dem Militärgeneral Ross verschlagen, der alles unternimmt, um den ehemaligen Freund seiner Tochter Betty für seine Zwecke zu missbrauchen. Während sich für Banner die Uhr rückwärts dreht, er nach einem Gegenmittel für die Mutation forscht und seine Wut unter Kontrolle zu bringen versucht, unterläuft ihm ein Missgeschick: General Ross gelingt es, Banner ausfindig zu machen. Auf der Flucht vor dem Militär und dem ehrgeizigen Soldaten Blonsky sucht er Zuflucht bei Betty, die ihm dabei hilft, die unfreiwilligen Superkräfte zu kontrollieren. Blonsky hat sich Banners einstige Formel zueigen gemacht und ist zur Kampfbestie Abomination mutiert.

Einst war Charles Farmer ein vielversprechender Nachwuchsastronaut mit hochfliegenden Plänen - bis ihn familiäre Probleme dazu zwangen, den Job zu kündigen und sich als Farmer mit seiner Frau Audie, drei Kindern und Audies Vater Hal durchzuschlagen. Charles Leidenschaft aber glüht weiter und deshalb baut er in seiner Scheune eine Rakete. Darum ist er nicht nur hochverschuldet, sondern wird auch von der Regierung als Terrorist verdächtigt.