Die neunjährige June (Kennedy Brice) wird von anderen Kindern gemieden, misstrauisch beäugt und gemobbt. Sie wird von einer Pflegefamilie zur nächsten gereicht und scheint nicht wirklich in die geordnete Welt der anderen zu passen. Doch leider ist es mehr als nur ein Spleen, der June von ihren Altersgenossen unterscheidet. Obwohl sie versucht, gut zu sein, scheint ihr, egal wo sie hingeht, eine Spur aus Chaos und Terror zu folgen. Erst als sie zu einem neuen Paar, Lily (Victoria Pratt) und Dave (Casper Van Dien), geschickt wird, sieht es so aus, als ob ihr Leben endlich eine normale Richtung einschlägt. Doch das Mädchen mit dem Engelsgesicht verbirgt ein dunkles Geheimnis: Sie teilt ihren Körper mit einer uralten, übernatürlichen Macht, genannt Aer. Um sich selbst und ihre Familie zu retten, muss Jane ihr wahres Ich entdecken und den inneren Dämon besiegen. Nur dann wird es ihr gelingen, Liebe und Akzeptanz zu finden.

Als eine amerikanische Ölfirma einen Bohrturm in der weiten Wüste der Mongolei in Betrieb nimmt, wissen sie nicht was sich unter ihnen befindet. Bei ihren Bohrungen stoßen sie auf ein Nest von tödlichen Kreaturen, die sich rasend schnell ausbreiten und jeden verschlingen, der ihnen in den Weg kommt! Der Einzige, der sie stoppen kann ist der Schatzsucher und Abenteurer Daniel Upkin, der schon sein ganzes Leben lang nach einem legendären Grab sucht, das der Sage nach von den Monsterwürmern bewacht wird. Er muss alles riskieren um die Kreaturen aufzuhalten, bevor sie sein Lebenswerk für immer zerstören!

Professor Brock hat große Ziele, aber geringe finanzielle Mittel. Die schöne Lady Martha verspricht, Letzteres zu ändern, wenn Brock ihr hilft, den bei einer Alaska-Expedition verschollenen Vater zu finden. In kleiner Gesellschaft macht man sich auf den Weg nach Norden, findet einen geheimnisvollen Stollen ins Erdinnere und stößt, als man diesem folgt, auf eine belebte Welt mit vielfältiger, doch völlig fremder Flora und Fauna. Und auch der vermisste Forscher zeigt sich: Als Hohepriester eines misstrauischen Eingeborenenvolkes.