Nach seinem Aufeinandertreffen mit den Avengers ist Peter Parker alias Spider-Man wieder zurück in New York, wo er bei seiner Tante May wohnt. Seitdem er mit bzw. gegen die anderen Helden kämpfte, fragt er sich, ob er mit seinen herausragenden Fähigkeiten nicht mehr machen sollte, als nur die freundliche Spinne aus der Nachbarschaft zu sein, die den einen oder anderen Einbruch verhindert und Taschendiebe stoppt. Doch daneben muss der von seinem neuen Mentor Tony Stark geförderte Jugendliche auch noch den Alltag auf die Reihe bekommen, den Alltag als Teenager an einer Highschool, wo er sich in Liz verguckt hat. Blöd, dass ausgerechnet in dieser Situation ein Bösewicht für Unruhe sorgt, der technisch bestens ausgestattet ist und von Rachedurst getrieben: der Vogelmann Vulture ...

Während einer Routinereise durch das All zu einem neuen Heimatplaneten, erwachen zwei Passagiere aufgrund einer Fehlfunktion ihres Raumschiffs 90 Jahre zu früh aus dem Kälteschlaf. Jim und Aurora steht nun bevor, ihr gesamtes restliches Leben an Bord dieses Raumschiffs verbringen zu müssen. Umgeben von jedem nur denkbaren Luxus, fühlen sie sich stark zueinander hingezogen und verlieben sich ineinander. Doch plötzlich entdecken sie, dass sich ihr Raumschiff in großer Gefahr befindet. Das Leben von 5.000 schlafenden Passagieren steht auf dem Spiel - und nur Jim und Aurora können sie retten.