Der Kampfstern Galactica ist immer noch auf der Suche nach der Erde, als der Treibstoff für die Flotte allmählich knapp wird. Da paßt es gut, daß man den längst verloren geglaubten Kampfstern Pegasus unter dem Kommando des legendären Commander Cain (Lloyd Bridges) begegnet, der allerdings nur auf die Vernichtung der Cylonen aus ist. Als eine Treibstoffmission wegen Cains Eigenmächtigkeit scheitert, sehen sich die beiden Kampfsterne plötzlich einer Cylonenübermacht gegenüber...

Die Frage lautet: Was werden die Menschen tun, wie werden sie sich fühlen, wenn der Weltuntergang unmittelbar bevorsteht? Dodge klammert sich zunächst an seinen üblichen Alltag. Als er einen mit Verspätung fehlgeleiteten Brief von seiner alten Highschool-Flamme Olivia, der Liebe seines Lebens, erhält, steht für ihn fest, dass er sich sofort auf den Weg zu ihr machen muss. Den Brief hatte ihm seine Nachbarin Penny, die ihr Leben in vollen Zügen genießt und nichts allzu ernst nimmt, überreicht, aber jetzt beschließt, die letzten Tage vor dem Weltuntergang im Kreise ihrer Familie zu verbringen. Die beiden ungleichen Reisegefährten machen sich auf den Weg. Es beginnt ein Roadtrip voller bizarrer, tragischer und komischer Begegnungen, bei dem die beiden feststellen, dass sie viel gemein haben, und dass es manchmal nicht mehr braucht als einen guten Freund - und vielleicht ein kleines bisschen mehr... insbesondere, wenn die Welt untergeht.

Ein großes Kampfraumschiff überfällt Procyon III. Es sind Weltrauppiraten und sie nehmen ein Kind als Geisel . Auf ihrer Flucht verstecken sich die Piraten in der Weltraumstation des Außerirdischen Zariatin. Ohne Rücksicht auf das Kind befiehlt der Herrscher von Procyon III die Vernichtung der Piraten und das kosmische Duell beginnt.

Da Laura Sommers (Tina Tanzer) plötzlich fremde Stimmen in ihrem Kopf hört, geht sie zum Psychologen. Die Therapie wird jedoch plötzlich unterbrochen als New York von Aliens angegriffen wird. Laura verliert das Bewusstsein. Als sie wieder aufwacht, ist die Stadt menschenleer. Ein Mann Namens Neil (Nat Cassidy) findet sie und bringt sie in Sicherheit. Er scheint ein wenig verwirrt und versucht Laura die Lage zu erklären, in der sich die beiden befinden. Als sie vor einer Horde Zombies fliehen, treffen sie auf eine Gruppe, die sich in einem Lagergebäude verschanzt hat. Zusammen entwickeln die Überlebenden einen Plan gegen die Alien-Invasion. Sie finden heraus, dass die Aliens die restlichen Menschen zu gehirnlosen Zombies umgewandelt haben und die einzige Chance, die ausserirdischen Besatzer zu stoppen, darin liegt, den Kontrolleur der Zombies umzubringen. Doch Laura plagt sich noch mit ganz anderen Problemen herum: Die Stimmen in ihrem Kopf melden sich wieder zu Wort...

Nachdem der Abenteurer Peter Quill eine geheimnisvolle Kugel gestohlen hat, wird er das Opfer einer unerbittlichen Kopfgeldjagd mit Ronan the Accuser. Die Ziele des mächtigen Bösewichts bedrohen die Sicherheit des Universums. Um dem hartnäckigen Ronan und seinen Schergen zu entgehen, ist Quill gezwungen, einen nicht gerade einfach einzuhaltenden Waffenstillstand mit einem Quartett von ungleichen Außenseitern einzugehen - dazu gehört der waffenliebende Waschbär Rocket, der Baummensch Groot, die tödliche und rätselhafte Gamora und der rachsüchtige Drax the Destroyer. Als Peter dann die wahre Macht der Kugel und dessen Bedrohung für den Kosmos bewusst wird, muss er sein Bestes geben, um die bunt zusammengewürfelten Rivalen für einen letzten, verzweifelten Widerstand zu vereinen und eine Helden-Truppe aus ihnen machen - denn das Schicksal der Galaxie steht auf dem Spiel.