Wir schreiben das Jahr 40000, und Geheimagentin Barbarella steht vor ihrem schwierigsten Auftrag: Sie soll den kriminellen Wissenschaftler Durand Durand daran hindern, für die gefürchtete Schwarze Königin eine vernichtende Geheimwaffe zu entwickeln. Auf der Suche nach Durand gerät Barbarella in allerhand erotische Abenteuer, muß des öfteren um ihr Leben fürchten und steht schließlich der Schwarzen Königin persönlich zum Duell gegenüber.

Auch mit allem Reichtum dieser Welt lässt sich Gesundheit nicht kaufen. Doch der milliardenschwere Unternehmer Damian will sich mit seinem Schicksal nach einer Krebs-Diagnose nicht abfinden. Er vertraut sich einer geheimen Organisation an, die verspricht, seine Lebenszeit zu verlängern, indem sie sein Bewusstsein in einen anderen, jüngeren Körper überträgt. "Shedding" nennt sich das teure Verfahren. Das Experiment glückt. Verjüngt und mit neuer Identität beginnt Damian als Edward in New Orleans von vorne. Er genießt die geschenkte Zeit in vollen Zügen, bis er von wirren Träumen geplagt wird und Erinnerungen an ein Leben auftauchen, das nicht sein eigenes ist. Gefährlich wird es, als Damian diesen Visionen auf den Grund geht, denn die Organisation will ihr lukratives Geheimnis um jeden Preis schützen ...