Da Laura Sommers (Tina Tanzer) plötzlich fremde Stimmen in ihrem Kopf hört, geht sie zum Psychologen. Die Therapie wird jedoch plötzlich unterbrochen als New York von Aliens angegriffen wird. Laura verliert das Bewusstsein. Als sie wieder aufwacht, ist die Stadt menschenleer. Ein Mann Namens Neil (Nat Cassidy) findet sie und bringt sie in Sicherheit. Er scheint ein wenig verwirrt und versucht Laura die Lage zu erklären, in der sich die beiden befinden. Als sie vor einer Horde Zombies fliehen, treffen sie auf eine Gruppe, die sich in einem Lagergebäude verschanzt hat. Zusammen entwickeln die Überlebenden einen Plan gegen die Alien-Invasion. Sie finden heraus, dass die Aliens die restlichen Menschen zu gehirnlosen Zombies umgewandelt haben und die einzige Chance, die ausserirdischen Besatzer zu stoppen, darin liegt, den Kontrolleur der Zombies umzubringen. Doch Laura plagt sich noch mit ganz anderen Problemen herum: Die Stimmen in ihrem Kopf melden sich wieder zu Wort...

Nachdem der Abenteurer Peter Quill eine geheimnisvolle Kugel gestohlen hat, wird er das Opfer einer unerbittlichen Kopfgeldjagd mit Ronan the Accuser. Die Ziele des mächtigen Bösewichts bedrohen die Sicherheit des Universums. Um dem hartnäckigen Ronan und seinen Schergen zu entgehen, ist Quill gezwungen, einen nicht gerade einfach einzuhaltenden Waffenstillstand mit einem Quartett von ungleichen Außenseitern einzugehen - dazu gehört der waffenliebende Waschbär Rocket, der Baummensch Groot, die tödliche und rätselhafte Gamora und der rachsüchtige Drax the Destroyer. Als Peter dann die wahre Macht der Kugel und dessen Bedrohung für den Kosmos bewusst wird, muss er sein Bestes geben, um die bunt zusammengewürfelten Rivalen für einen letzten, verzweifelten Widerstand zu vereinen und eine Helden-Truppe aus ihnen machen - denn das Schicksal der Galaxie steht auf dem Spiel.