Dreizehn Jahre nachdem ein Raumschiff mit außerirdischen Lebensformen in Mittelamerika abstürzte und die Menschen zwang, eine Schutzmauer um diese so genannte infizierte Zone zu errichten, haben sich diese Zonen auf der gesamten Welt ausgebreitet. Die Menschen leben teils in verfeindeten Gemeinschaften zusammen, die ums Überleben kämpfen. Einem amerikanischen Soldaten gelang es, tief in eine dieser infizierten Zonen im Mittleren Osten vorzudringen. Nun soll er gesucht und zur Strecke gebracht werden. Eine Gruppe Marines wird dazu in die Sperrzone gesandt, jedoch auf dem Weg dorthin angegriffen. Nur der alte Hase Noah und ein weiterer, kaum erfahrene Kadett überleben die Attacke. Die beiden machen sich auf die Suche nach dem Soldaten und werden dabei von einer jungen Einheimischen unterstützt, die ihnen den Weg weist. Nicht nur die Monster stellen eine Gefahr dar, sondern auch die Tatsache, dass der junge Soldat, der Noah begleitet, der Bruder des Mannes ist, den er töten soll.

Nachdem der Abenteurer Peter Quill eine geheimnisvolle Kugel gestohlen hat, wird er das Opfer einer unerbittlichen Kopfgeldjagd mit Ronan the Accuser. Die Ziele des mächtigen Bösewichts bedrohen die Sicherheit des Universums. Um dem hartnäckigen Ronan und seinen Schergen zu entgehen, ist Quill gezwungen, einen nicht gerade einfach einzuhaltenden Waffenstillstand mit einem Quartett von ungleichen Außenseitern einzugehen - dazu gehört der waffenliebende Waschbär Rocket, der Baummensch Groot, die tödliche und rätselhafte Gamora und der rachsüchtige Drax the Destroyer. Als Peter dann die wahre Macht der Kugel und dessen Bedrohung für den Kosmos bewusst wird, muss er sein Bestes geben, um die bunt zusammengewürfelten Rivalen für einen letzten, verzweifelten Widerstand zu vereinen und eine Helden-Truppe aus ihnen machen - denn das Schicksal der Galaxie steht auf dem Spiel.